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合资公司设立

发布时间:2009-4-19 9:47:51 来源: 原创 录入:admin 访问: 次 字号:【
核心提示:★如外商投资企业以收购股权的方式投资,还应提交被投资公司营业执照的复印件; ★如外商投资企业以固定资产投资,涉及减少原企业的投资总额、注册资本或经营范围变化的,应出具审批机关的批准文件或审批机关逾期未答复但已签收其申请的签收凭证……...

外商投资企业申请审批程序:

外商投资项目,要经过对项目建议书的审批(外资企业无此审批)、可行性研究报告的审批和合同、章程的审批三个步骤方才完成。

(一)项目建议书的审批。由拟设立外商投资企业的中方向项目审批机关提交项目建议书和其他必要文件。经审批机关批准后,方可申请下一步的审批。项目建议书应包含以下主要内容:

1.合营中方基本情况,包括中方合营单位名称,生产经营概况,法定地址,法定代表人等。

2.合营目的,要着重说明出口创汇、引进技术等必要性和可能性。

3.合营外方基本情况,包括外商名称、注册国家、法定地址和法定代表人姓名、职务、国籍。

4.合营范围和规模,要着重说明项目建设的必要性,产品的国内外需求和生产情况,以及产品的主要销售地区。

5.投资总额,指合营项目需要投入的固定资金和流动资金之总和。

6.投资方式和资金来源,包括合营各方投资的比例和资金构成的比例。

7.生产技术和主要设备,主要说明技术和设备的先进性、适用性和可靠性,以及重要技术经济指标。

8.主要原材料、水、电、气运输等需要量和来源。

9.人员的数量、构成和来源。

10.经济效益,并着重说明外汇收支的安排。

合营中方除向审批机关提交项目建议书外,还要根据项目的规模及特点向审批机关提交以下文件:

1.项目各方的合作意向书;

2.外商资信情况调查表;

3.审批机关要求提交的其他文件。

(二)可行性研究报告的审批。项目建议书经审批机关批准后,由项目各方在项目建议书的基础上,共同编制项目的可行性研究报告,报审批机关审批。生产性项目的
可行性报告主要应包括以下主要内容:

1.基本概况

(1)合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模;

(2)合营各方基本情况,包括名称、注册国家、法定地址和法定代表人姓名、职务、国籍(中方要说明主管部门);

(3)合资企业投资总额、注册资本,包括合营各方出资比例、出资方式、出资期限;

(4)合营期限和合营各方利润分配、亏损分担比例;

2.产品生产安排及其依据。国内外市场情况预测,以及国内目前已有和在建的生产装置能力。

3.物料供应安排(包括能源和交通等)及其依据。

4.项目地址选择及其依据。

5.技术设备和工艺过程的选择及其依据(包括国内外设备分配的安排)。

6.生产组织安排(包括职工数、构成、来源及经营管理)及其依据。

7.环境污染治理和劳动安全、卫生设施及其依据。

8.建设方式、建设进度安排及其依据。

9.资金筹措及其依据(包括原厂房、设备入股计算的依据)。

10.外汇收支安排及其依据。

11.技术经济效益的综合分析项目各方除向审批机关提交可行性研究报告外,还应向审批机关提交下述文件:

1.项目建议书及批准文件;

2.项目各方所在国政府出具的合法开业证明;

3.国内外市场需求情况调研、预测报告;

4.有关主管部门对项目所需原材料、资金的安排意见;

5.审批机关要求提交的其他文件。

审批机关自接到上述材料之日起,90天之内做出批准或不批准的决定。

(三)合同、章程的审批。外商投资项目建议书和可行性研究报告经批准后,合营各方便开始签订合同,制定章程,报审批机关审批。

四)合营企业合同应包括下列主要内容:

1.合营各方的名称、注册国家、法定地址和代表人的姓名、职务、国籍;

2.合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模;

3.合营企业的投资总额、注册资本、合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定;

4.合营各方利润分配和亏损分担的比例;

5.合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法;

6.采用的主要生产设备、生产技术及其来源;

7.原材料购买和产品销售方式,产品在中国境内和境外销售的比例;

8.外汇资金收支的安排;

9.财务、会计、审计的处理原则;

10.有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定;

11.合营企业期限、解散及清算;

12.违反合同的责任;

13.解决合营各方之间的方式和程序;

14.合同文本采用的文字和合同生效的条件。

合营企业合同的附件,与合营企业合同具有同等效力。

五)合营企业的章程包括下列主要内容:

1.合营企业名称及法定地址;

2.合营企业的宗旨、经营范围和合营期限;

3.合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍;

4.合营企业的投资总额、注册资本、合营各方的出资额、出资比例、出资额转让的规定,利润分配和亏损分担的比例;

5.董事会的组成,职权和议事规划,董事的任期,董事长、副董事长的职责;

6.管理机构的设置、办事规则,总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法;

7.财务、会计、审计制度的原则;

8.解散和清算;

9.章程修改的程序。

(六)申请设立中外合资经营企业,应向审批机关提交以下文件:

1.设立合营企业的申请书;

2.合营各方共同编制的可行性研究报告;

3.由合营各方授权代表签署的合营企业合同和章程;

4.由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单;

5.中方合营者的企业主管部门和合营企业所在地的省、自治区、直辖市人民政府对设立该合营企业签署的意见。

上列各项文件必须用中文书写,其中2、3、4项文件可同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。

审批机关自接到上述材料之日起,三个月内决定批准或不批准。

(七)设立中外合作经营企业,应当向审批机关提交以下文件:

1.设立合作企业的项目建议收,并附送主管部门审查同意的文件;

2.合作各方共同编制的可行性研究报告,并附送主管部门审查同意的文件;

3.由合作各方的法定代表人或其授权的代表签署的合作企业协议、合同、章程;

4.合作各方的营业执照或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件,外国合作者是自然人的,应当提供有关其身份、履历和资信情况的有效证明文件;

5.合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单;

6.审查批准机关要求报送的其他文件。

前款所列文件,除第4项所列外国合作者提供的文件外,必须报送中文本,第2项、第3项和第5项所列文件可以同时报送合作各方商定的一种外文本。

八)外国投资者拟在中国境设立外资企业,应当通过拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上人民政府向审批机关提出申请,并报送下列文件:

1.设立外资企业申请书;

2.可行性研究报告;

3.外资企业章程;

4.外资企业法定代表人(或者董事会人选)名单;

5.外国投资者的法律证明文件和资信证明文件;

6.拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府的书面答复;

7.需要进口的物资清单;

8.其他需要报送的文件。

前款1、3项文件必须用中文写;2、4、5项文件可以用外文书写,但应当附中文译文。

两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业,应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。

审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部文件之日起90天内决定批准或者不批准。

外商投资项目的合同、章程经审批机关批准并颁发批准证书后,标志着项目审批
的最后完成。外商投资项目的各方应在合同章程批准之日起30天内到登记主管机关办理登记手续,领取营业执照。

外商投资企业设立登记:

投资者的合法资格证明是指:

1、中方:投资者为企业的,出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件;投资者为事业法人的,出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》

2、外方:投资者为企业的,出具企业所在国(地区)注册机关核发的注册证书;投资者为自然人的,提交其护照复印件或长期居留证明。

外商投资企业设立登记应提交的文件:

1、《外商投资企业设立登记申请书》(《企业设立登记申请表》、《中方投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理任职证明》、《企业住所证明》等);

2、合同、章程(设立外商独资企业,仅需提交章程);

3、审批机关的批复和《外商投资企业批准证书》;

4、投资各方的合法资格证明;

5、投资各方的资信证明;

6、《名称(变更)预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;

7、《指定(委托)书》;

8、《企业秘书(联系人)登记表》;

9、经营范围涉及前审批项目的,应提交有关审批部门的批准文件;涉及后置审批的应提交《承诺书》。

除上述必备文件外,还应提交打印的投资者名录和董事会成员、总经理名录各一份。

10、合同、章程(设立外商独资企业,仅需提交章程);

外商投资企业变更登记应提交的文件、证件:

1、《外商投资企业变更登记申请书》(内含《企业变更登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容);

2、《指定(委托)书》;

3、董事会决议;

4、《企业法人营业执照》正、副本;

5、变更下列事项的,还需要提交以下文件、证件。

变更名称:

(1)《名称(变更)预先核准申请书》及《企业名称变更预先核准通知书》(办理名称变更预先登记请您参看如何办理名称预先登记》的相关内容 );

(2)审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1;

(3)合同、章程修办议。

增加投资总额、注册资本:

(1)合同、章程修改协议;

(2)验资报告;

(3)审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1。

申请名称预先核准登记应提交的文件、证件:

减少注册资本:

(1)合同、章程修改协议;

(2)审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1;

(3)三次减资公告的报样(第一次公告之日起90日后,方受理您的减资申请);

(4)法定代表人签署的减资说明(内容包括减资原因、债务清偿或债务担保的情况,减资后不会侵犯债权人利益的承诺);

(5)会计师事务所或审计事务所的查帐报告

变更企业类别:

(1)合同、章程修改协议;

(2)审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1;
变更股东:

(1)股权转让协议;

(2)受让方的合法资格证明和资信证明;

(3)合同、章程修改协议;

(4)审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1。

变更股东名称或姓名:

(1)审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1;

(2)合同、章程修改协议;

(3)股东名称或姓名变更的证明;

(4)变更后的股东资格证明。

变更经营期限:

(l)合同、章程修改协议;

(2)审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1。

变更经营范围:

(1)合同、章程修改协议;

(2)审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本1;

(3)新增经营项目涉及前置审批的,应提交有关审批部门的批准文件;涉及后置审批的,应提交《承诺书》

申请在外埠增设分支(办事)机构: 加盖本企业公章的执照副本复印件。

注销分支(办事)机构的,需在营业执照上注明的:

(1)分支(办事)机构登记机关出具的注销证明;

(2)《企业法人营业执照》正、副本。

变更经营范围:

1、《外商投资企业注销登记申请书》;

2、董事会决议;

3、清算报告或清算组织负责清理债权债务的文件;

4、审批部门的批准文件;

5、税务机关、海关出具的完税证明;

6、省级以上公开发行的报纸三次注销公告的报样(第一次公告之日起90日后,方受理您的注销申请);

7、《指定(委托)书》;

8、《企业法人营业执照》正、副本;

9、公章。

外商投资企业申请备案应提交的文件、证件:

1、《企业备案申请书》

2、《指定(委托)书》;

3、根据不同的备案事项,还需要提交的以下文件、证件;

修改章程:

(1)修改后的合同、章程或合同、章程修正案(外商独资企业只需提交章程);

(2)审批机关的批复;

(3)董事会决议。

变更总经理、董事:

(1)填妥《企业备案申请书》中的《董事会成员、经理任职证明》表;

(2)董事会决议(变更董事可不提交董事会决议)

办理非货币出资的财产转移:

(1)会计师事务所出具的专项审计报告;

(2)《企业法人营业执照》正、副本。

申请删除经营范围中后置标注内容的:

(l)有关专项审批部门的批准文件或证书复印件;

(2)《企业业法人营业执照》正、副本

变更出资方式:

(1)董事会决议

(2)审批机关批准文件;

(3)合同、章程修改协议;

(4)加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件(涉及营业执照变动的,应提交《企业法人营业执照》正、副本)。

内部股权转让导致股权比例变动:

(1)股权转让协议;

(2)修改后的合同、章程或合同、章程修正案(外商独资企业只需提交章程);

(3)加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件;(4)审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本;

已经设立分支(办事)机构,需在营业执照上注明的:

(l)《企业法人营业执照》正、副本;

(2) 加盖本企业公章的分支(办事)机构《营业执照》。

股权质押:

(1)审批机关的批准文件;

(2)董事会或投资者同意将股权质押的决议;

(3)出质人与质权人签订的质押合同;

(4)由所投资企业出具的出质人的出资证明;

(5)验资报告;

(6)加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件;

解除股质押:

(1)审批机关的批准文件;

(2)出质人与质权人签订的解除质押协议;

(3)加盖本企业公章的《企业法人营业执照》复印件。

外商投资企业作为股东或发起人应提交的文件、证件

1、《外商投资企业境内投资申请书》;

2、董事会决议》;

3、《外商投资企业批准证书》和加盖本企业公章的《企业法人营业执照》的复印件;

4、注册资本已经缴足的验资报告(如执照已注明注册资本已缴足的,可不用提交);

5、会计师事务所出具的已开始赢利的审计报告(附资产负债表,报告应明确公司自成立至今的累计赢利及亏损数额);

6、税务机关出具的缴纳所得税或减免所得税的证明;

7、被投资企业经营限制外商投资项目的,应提交审批机关的批准文件;

8、《企业名称预先核准通知书》复印件(仅限新设立企业提交);

9、《指定(委托)书》。

 

特别提请注意:

★如外商投资企业以收购股权的方式投资,还应提交被投资公司营业执照的复印件;

★如外商投资企业以固定资产投资,涉及减少原企业的投资总额、注册资本或经营范围变化的,应出具审批机关的批准文件或审批机关逾期未答复但已签收其申请的签收凭证。

外商投资企业分段发照延期登记应提交的文件、证件:

1、《外商投资企业变更登记申请书》;

2、验资报告;

3、《指定(委托)书》

4、《企业法人营业执照》正、副本(执照上未加盖年检章和加贴年检标记的,应出具年检合格证明);

未按期缴纳出资而申请延期的,应提交审批机关同意延期出资的批复和相应的董事会决议及合同、章程修改协议:

执照丢失、损毁申请补发执照:

1、《指定(委托书)》;

2、全体董事(无董事会,由法定代表人)签署的情况说明;

3、公开发行的报刊上登载执照挂失作废声明的报样;4、《(增减、补)证照申请表》。

申请增发执照副本:

1、《指定(委托)书》;

2、《增(减、补)证照申请表》。

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